Contrato Master de Licença de Uso de Software e outras Avenças

Pelo presente instrumento particular:

TRACKMOB SOLUÇÕES DIGITAIS S/A, inscrita no CNPJ/MF sob nº 19.240.580/0001-12, com sede na Av. Paulista, nº 807, CJ 2315, Bela Vista, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, CEP: 01.311-915, neste ato, representada na forma de seu Estatuto Social, doravante designada “TRACKMOB”; e

${RAZAO_SOCIAL}, inscrita no CNPJ/MF sob o nº. ${CNPJ}, com sede na Rua ${NOME_RUA} nº. ${NUMERO_RUA}, ${BAIRRO}, CEP: ${CEP}, na cidade de ${CIDADE}, estado de ${ESTADO}, neste ato, representada na forma de seus atos constitutivos, doravante denominado “CLIENTE”;

Em conjunto denominados “Partes” e, isoladamente, “Parte”;

CONSIDERANDO QUE:

A TRACKMOB é detentora exclusiva de softwares dedicados à captação de recursos, retenção de doadores, gestão de relacionamento para organizações sem fins lucrativos e gestão de equipes de campo (“Softwares”);
O CLIENTE tem interesse comercial e capacidade operacional necessária para utilizar os Softwares, nos termos deste documento;

RESOLVEM, de comum acordo, celebrar o presente Contrato Master de Licença de Uso de Software e Outras Avenças (“Contrato”), nos termos da legislação aplicável, que se regerá pelas seguintes cláusulas e condições:

Caso as necessidades do CLIENTE sejam diferentes do modelo já estabelecido neste documento, eventuais alterações seguirão via aditamento contratual. Na hipótese de qualquer conflito entre os termos e condições deste Instrumento e de seus Anexos, os termos e condições previstos nos ANEXOS deverão prevalecer.

CLÁUSULA PRIMEIRA – DAS DEFINIÇÕES

Para fins deste Contrato, considerar-se-á:

CLIENTE – O CLIENTE em si, bem como seus diretores, representantes, executivos, agentes, consultores e empregados;
Cronograma de Implantação: documento com informações específicas sobre (i) os entregáveis pela TRACKMOB para a conclusão da implantação dos Softwares licenciados; e (ii) o cronograma de implantação, dentre outras informações relevantes;
Contratação Adicional de Serviços: documento complementar à Proposta Comercial, devidamente assinado pelas Partes, adicionando novos Softwares, serviços ou funcionalidades àqueles já contratados inicialmente pelo CLIENTE;
Contrato Específico de Prestação de Serviços dos Softwares: documento anexo a este Contrato celebrado para cada um dos Softwares licenciados pela TRACKMOB em favor do CLIENTE, e que fará referência a este Contrato e incorporará os termos deste, além de conter informações de cobrança pela utilização do Software contratado e informações adicionais necessárias para o licenciamento e acesso aos Softwares licenciados;
Controlador: significa a pessoa natural ou jurídica, de direito público ou privado, a quem competem as decisões referentes ao Tratamento de Dados Pessoais;
Dados Pessoais: significam quaisquer dados ou informações relacionadas a uma pessoa natural identificada ou identificável, assim como dados pessoais sensíveis, conforme definidos na LGPD;
Dado pessoal sensível: dado pessoal sobre origem racial ou étnica, convicção religiosa, opinião política, filiação a sindicato ou a organização de caráter religioso, filosófico ou político, dado referente à saúde ou à vida sexual, dado genético ou biométrico, quando vinculado a uma pessoa natural;
Equipamentos da TRACKMOB: quaisquer bens, incluindo equipamentos, servidores, softwares, sistemas operacionais, dentre outros, utilizados pela TRACKMOB para execução de suas obrigações no âmbito deste Contrato;
Equipamentos do CLIENTE: quaisquer bens, incluindo computadores, servidores, softwares, sistemas operacionais, dentre outros, de propriedade do CLIENTE;
Incidente: significa um acesso não autorizado e situação acidental ou ilícita de destruição, perda, alteração, comunicação ou qualquer forma de Tratamento inadequado ou ilícito;
LGPD: significa a Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais (Lei nº 13.709/2018);
Proposta Comercial: documento enviado pela TRACKMOB, devidamente datado, no qual são apresentadas as condições comerciais para a concessão da licença dos Softwares;
Operador: significa pessoa natural ou jurídica, de direito público ou privado, que realiza o Tratamento de Dados Pessoais em nome do Controlador;
Termo de Aceitação da Proposta Comercial: parte integrante da Proposta Comercial que deverá ser assinada pelo(s) representante(s) legal(is) do CLIENTE;
Titular: é a pessoa natural a quem se referem os Dados Pessoais que são objeto de Tratamento; e
Tratamento: significa toda e qualquer toda operação realizada com Dados Pessoais, como as que se referem a coleta, produção, recepção, classificação, utilização, acesso, reprodução, transmissão, distribuição, processamento, arquivamento, armazenamento, eliminação, avaliação ou controle da informação, modificação, comunicação, transferência, difusão ou extração.

2. CLÁUSULA SEGUNDA – DO OBJETO DO CONTRATO

2.1. O objeto deste Contrato consiste no estabelecimento das regras gerais para a concessão de licença não exclusiva e não transferível, pela TRACKMOB ao CLIENTE, para permitir que o CLIENTE acesse e use os Softwares da TRACKMOB (“Licença” e, no plural, “Licenças”), conforme os documentos listados no item 2.2. abaixo.

Todos os programas e equipamentos necessários para o acesso aos Softwares são de exclusiva responsabilidade do CLIENTE e não estão incluídos no escopo do presente Contrato.

A TRACKMOB tem a faculdade, e não a obrigação, de promover atualizações, customizações, melhorias e novas versões dos Softwares.

A TRACKMOB tem a responsabilidade de promover atualizações corretivas dos Softwares, nos termos dos itens 4.1. “c” e 5.1.2. abaixo.

Fazem parte integrante do presente Contrato, como se nele estivessem transcritos, os seguintes documentos rubricados e assinados pelas Partes, cujo inteiro teor o CLIENTE declara ter pleno conhecimento (“Anexos”):

Proposta Comercial e o respectivo Termo de Aceitação da Proposta Comercial assinado pelo CLIENTE (“Anexo I” ou “Proposta”), se for o caso;
Termo de Abertura e Cronograma de Implantação assinado pelo CLIENTE, se aplicável ao caso (“Anexo II” ou “Termo de Implantação”);
Contratação Adicional de Serviços assinada pelo CLIENTE, se for o caso (“Anexo III” ou “Contratação Adicional”), e
Contrato Específico de Prestação de Serviços dos Softwares assinado pelo CLIENTE, que faz referência expressa a este Contrato (“Contrato Específico” e, no plural, “Contratos Específicos”).

2.2.1. Integrar-se-ão ao Contrato apenas os Contratos Específicos pertinentes aos Softwares cuja licença de usos foi contratada pelo CLIENTE, de acordo com a respectiva Proposta e a com respectiva Contratação Adicional.

2.3. O CLIENTE se compromete a: (i) não emprestar, ceder ou de qualquer outra forma transferir a terceiros as Licenças adquiridas por meio deste Contrato; (ii) não realizar qualquer adaptação ou transcrição dos softwares; e (iii) não fazer distribuição, cópia ou cópia de backup, de parte ou totalidade dos softwares, seja por meio eletrônico ou qualquer outro meio, salvo se prévia e expressamente autorizado pela TRACKMOB, por escrito.

2.4. O CLIENTE não terá qualquer restrição para a criação de logins, mas todo e qualquer uso dos Softwares por meio dos logins por ele disponibilizados serão de sua responsabilidade, sendo que arcará com qualquer prejuízo decorrente de tal uso.

2.4.1. O CLIENTE poderá indicar terceiro para gerenciamento de seu ambiente de uso, bem como para tratar, em seu nome, de todas as questões relativas à operação do software junto a TRACKMOB, o que deve ser feito mediante solicitação por escrito.

2.4.2. Para implementação da solicitação descrita no item 2.4.1, a TRACKMOB terá discricionariedade para autorizá-la ou não, ficando ciente o CLIENTE que, mesmo em caso de aceitação, permanecerá integralmente responsável perante a TRACKMOB nos termos ora ajustados.

2.5. Cada um dos Softwares terá pré-requisitos técnicos específicos, conforme os termos do respectivo Contrato Específico, conteúdo este que poderá ser alterado pela TRACKMOB a qualquer momento devido, por exemplo, às atualizações de softwares de terceiros, ocasião em que a TRACKMOB estará à disposição para orientação e esclarecimentos a respeito destas alterações, conforme a Cláusula Sétima abaixo.

Caso haja alterações nos pré-requisitos técnicos específicos mencionado no item 2.5., a TRACKMOB informará o CLIENTE acerca do novo link de acesso mediante o correio eletrônico informado na Proposta.

Cada um dos Softwares terá um processo de implantação próprio, conforme o Termo de Implantação e o Contrato Específico, sendo certo que todos os processos de implantação somente serão iniciados após a assinatura pelo CLIENTE deste Contrato e de todos os Anexos pertinentes, bem como após a confirmação do primeiro pagamento pelo CLIENTE, quando assim ajustado nos Anexos.

Quando finalizado o processo de implantação dos Softwares, conforme o Termo de Implantação, a TRACKMOB enviará ao CLIENTE um correio eletrônico com login, senha e link de acesso de cada um dos Softwares licenciados ao CLIENTE, ocasião em que ocorrerá a liberação para utilização dos Softwares, bem como o consequente início do ciclo de faturamento e pagamento, nos termos da Cláusula Terceira deste Contrato (“Finalização da Implantação”).

2.7. A TRACKMOB poderá, a pedido do CLIENTE e conforme os Anexos, realizar configurações adicionais nos Softwares licenciados ou a integração destes com os sistemas do CLIENTE, quando forem viáveis, a critério da TRACKMOB, o que poderá implicar em aumento do valor total cobrado pela TRACKMOB em um ou mais meses, conforme discriminado nos Anexos.

3. CLÁUSULA TERCEIRA – DO PREÇO E DAS CONDIÇÕES DE PAGAMENTO

Pelas Licenças e pelas eventuais configurações e integrações dos Softwares, o CLIENTE pagará à TRACKMOB os valores ajustados na Proposta e/ou na Contratação Adicional (“Valores”).

Os Valores não incluem eventuais taxas de instalação e/ou customização, nem qualquer solicitação referente a alterações da configuração ou integração dos Softwares, as quais constarão no Termo de Implantação e/ou na Contratação Adicional, quando for o caso.

Estão incluídos nos Valores todos os tributos incidentes, de acordo com a legislação vigente aplicável.

Caso ocorra, durante a vigência do presente Contrato, alguma alteração na legislação vigente aplicável que venha a aumentar a carga tributária sobre o seu objeto, os Valores ora pactuados serão ajustados pela TRACKMOB para refletir tal aumento, mediante prévia comunicação ao CLIENTE com 30 (trinta) dias de antecedência, mantendo-se assim o equilíbrio econômico e financeiro do Contrato.
Para efeito do disposto no item 3.1.2.1. acima, entende-se por aumento da carga tributária incidente sobre o objeto deste Contrato a edição de qualquer norma ou ato da administração que institua novos tributos, de qualquer espécie, ou que aumente alíquotas em vigor, bem como novas interpretações do Fisco que vierem a enquadrar tributariamente de forma diversa da atual as atividades objeto deste Contrato.

3.2. Até o 05º (quinto) dia útil de cada mês, a TRACKMOB enviará ao CLIENTE as Notas Fiscais de Serviços Eletrônica (“Notas Fiscais” e, no singular, “Nota Fiscal”) para o pagamento das Licenças e eventuais serviços relacionados ao mês corrente ao de sua emissão (“modelo pré-pago”) ou relacionados ao mês anterior ao de sua emissão (“modelo pós-pago” para produtos de precificação variável), dependendo do Software em questão e da natureza da operação, nos termos dos Contratos Específicos. O CLIENTE terá até a data de vencimento convencionada na Proposta Comercial do mês do recebimento da Nota Fiscal para realizar o pagamento dos Valores.

No caso das eventuais taxas de instalação e/ou customização mencionadas no item 3.1.1. acima, a TRACKMOB enviará ao cliente a respectiva Nota Fiscal em até 02 (dois) dias úteis da assinatura deste Contrato, sendo que a TRACKMOB apenas iniciará o previsto no Termo de Implantação do(s) Software(s) após comprovado o pagamento das taxas acima referidas, o que poderá causar um atraso no cronograma disposto no Termo de Implantação.

A primeira Nota Fiscal referente ao pagamento das Licenças e eventuais serviços relacionados ao modelo pré-pago, nos termos do item 3.2. acima, será enviada em até 02 (dois) dias úteis (i) da Finalização da Implantação, se for o caso, ou (ii) da assinatura deste Contrato, na hipótese de não haver necessidade do Termo de Implantação; sendo que, nos dois casos mencionados neste item, o valor da Nota Fiscal aqui mencionada será calculado, excepcionalmente, em base pro rata.

A mera alegação do CLIENTE de não recebimento da Nota Fiscal em até 48 (quarenta e oito) horas de antecedência da data de vencimento, não o isenta da responsabilidade do pagamento dos Valores. Neste caso, o CLIENTE deverá entrar em contato com a TRACKMOB pelo correio eletrônico financeiro@trackmob.com.br solicitando o envio da Nota Fiscal para realizar o pagamento.

Na hipótese de existir alguma incorreção nas informações contidas na Nota Fiscal, a TRACKMOB deverá ser sinalizada para que possa realizar a devida correção. O exato período de atraso para correção/remessa da Nota Fiscal corrigida será refletido como prorrogação do prazo para pagamento, sem que isto implique qualquer penalidade ao CLIENTE.

Os Valores serão pagos à TRACKMOB por meio de boleto bancário a ser encaminhado ao CLIENTE junto com a respectiva Nota Fiscal e, quando autorizado por esta e caso solicitado no momento da assinatura deste Contrato, poderão ser pagos por depósito em conta corrente/PIX a ser indicada ao CLIENTE, sendo permitido à TRACKMOB suspender esta forma de pagamento a qualquer momento, mediante comunicação escrita por correio eletrônico.

Os Valores não pagos até a respectiva data de vencimento sofrerão a incidência de multa de 02% (dois por cento), de juros de mora de 01% (um por cento) ao mês e de correção monetária conforme a variação do IGP-M/FGV, calculados sobre o montante total da dívida corrigida, até a sua efetiva e integral quitação.

Caso o IGP-M/FGV venha a ser extinto, será automaticamente aplicado o Índice de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA ou o índice que legalmente o substitua. Inexistindo substitutos, será utilizado índice que, a critério da TRACKMOB, melhor reflita a inflação.
Sem prejuízo do exposto no item 3.2. acima, caso o CLIENTE atrase qualquer pagamento por prazo igual ou superior a 10 (dez) dias úteis, a TRACKMOB poderá, sem necessidade de qualquer aviso ou notificação, proceder à suspensão deste Contrato e ao bloqueio do acesso aos Softwares licenciados, até que os Valores em atraso sejam integralmente pagos, com os acréscimos moratórios incidentes.

Fica ajustado que a eventual liberalidade da TRACKMOB em não aplicar o disposto no caput não constitui alteração contratual ou direito adquirido pelo CLIENTE, reservando-se a TRACKMOB o direito de, transcorrido o prazo acima mencionado, suspender a concessão das Licenças e dos demais serviços eventualmente contratados a qualquer momento.

O CLIENTE se declara ciente de que, em caso de inadimplência do pagamento dos Valores, a TRACKMOB poderá informar tal fato aos órgãos de proteção de crédito, de acordo com a legislação cabível.

A TRACKMOB poderá efetuar o reajuste dos Valores previstos neste Contrato, bem como outros valores constantes nos Anexos, em períodos iguais ou superiores a 12 (doze) meses, utilizando o IGP-M/FGV. Caso uma lei posterior à assinatura deste Contrato venha a permitir reajuste de preços em períodos inferiores, a TRACKMOB fica desde já autorizada a fazê-lo, mediante simples comunicação por escrito ao CLIENTE, com 30 (trinta) dias de antecedência.

Havendo necessidade de realizar qualquer ajuste nos Valores, a TRACKMOB poderá livremente o fazer, desde que mediante prévia comunicação ao CLIENTE com 30 (trinta) dias de antecedência, com o objetivo de manter o equilíbrio econômico-financeiro da CONTRATADA.

4. CLÁUSULA QUARTA – DAS OBRIGAÇÕES DAS PARTES

4.1. São obrigações da TRACKMOB, além das já dispostas neste Contrato:

Gerar e disponibilizar ao CLIENTE login, senha e links para o acesso às Licenças, de acordo com o contratado e conforme disposto nos Contratos Específicos;
Garantir atendimento ao CLIENTE conforme contratado e de acordo com a Cláusula Sétima adiante, bem como suporte técnico presencial, se necessário e previamente solicitado pelo CLIENTE, a ser precificado e cobrado à parte conforme a Proposta e/ou a Contratação Adicional;
Manter os Softwares disponíveis por pelo menos 98% (noventa e oito por cento) do tempo total de cada trimestre, conforme descrito na Cláusula Nona; e
Descartar todos os dados do CLIENTE, após o término deste Contrato, ressalvados aqueles que a TRACKMOB é obrigada a manter em razão de determinação legal/governamental, e os registros de acesso aos Softwares.

4.2. São obrigações do CLIENTE, além das já dispostas neste Contrato:

Utilizar os Softwares e demais serviços eventualmente oferecidos pela TRACKMOB na forma estabelecida no presente Contrato, nos termos da lei e dos Anexos, comprometendo-se, ainda, a (i) não praticar, por si ou terceiros, atos que violem a lei, a moral e os bons costumes, ou que sejam lesivos, afetem ou prejudiquem direitos de terceiros, inclusive usuários da internet; e (ii) não veicular, por si ou terceiros, com ou sem fins lucrativos, conteúdo ilegal, imoral ou antiético;
Pagar os valores descritos na Cláusula Terceira e no prazo de seu vencimento;
Cumprir os pré-requisitos técnicos essenciais para acesso aos Softwares, conforme cada Contrato Específico, sem os quais não será possível o acesso aos Softwares;
Manter em suas instalações e às próprias expensas uma estrutura mínima adequada para a utilização dos Softwares licenciados, conforme os pré-requisitos técnicos essenciais dispostos nos Contratos Específicos; e
Disponibilizar à TRACKMOB todas as informações necessárias para o cumprimento deste Contrato, de modo a possibilitar a verificação da viabilidade de acesso aos Softwares, responsabilizando-se pela veracidade de todas as informações disponibilizadas, e permitir o levantamento pela TRACKMOB de outros dados que se fizerem necessários para o início e/ou continuidade do acesso aos Softwares, de forma adequada e sem interrupções.

As Partes concordam que a TRACKMOB está isenta de qualquer responsabilidade pelos danos eventualmente provocados ao CLIENTE ou a terceiros por eventual inexatidão das informações prestadas pelo CLIENTE.

5. CLÁUSULA QUINTA – DA LIMITAÇÃO DA RESPONSABILIDADE

Exceto quando expressamente previsto neste Contrato, nenhuma das Partes faz qualquer garantia, seja expressa, implícita, legal, dentre outros, de comercialidade, precisão de dados, integração de sistemas, compatibilidade, continuidade dos Softwares, adequação a uma finalidade específica, uma vez que os Softwares são licenciados “na presente forma”, “AS IS”, e “conforme disponibilidade”.

O CLIENTE reconhece que é responsável por determinar se os Softwares são condizentes com os resultados esperados ao contratá-los.

O CLIENTE reconhece e está ciente de que os Softwares não são livres de eventuais erros, bugs, vírus e/ou vício, cabendo a TRACKMOB o dever de saná-los, tão logo instada a tanto, na menor janela de prazo possível conforme previsto neste Contrato.

A TRACKMOB não se responsabiliza pela efetiva captação de recursos pelo CLIENTE em função da utilização dos Softwares licenciados.

A Parte que descumprir quaisquer das disposições deste Contrato ficará obrigada a indenizar a outra Parte pelas perdas e danos decorrentes do efetivo e comprovado descumprimento, sem prejuízo das sanções previstas neste Contrato, sendo que a indenização não ultrapassará o equivalente ao valor total pago pelo CLIENTE à TRACKMOB no mês anterior à ocorrência do evento indenizável, com exceção do disposto no item 9.6. abaixo, hipótese em que não será aplicável a limitação ora prevista.

As Partes reconhecem expressamente que a limitação das responsabilidades disciplinada no item acima decorre da natureza do objeto deste Contrato, da igualdade entre elas e de sua livre negociação no momento da celebração deste Contrato.

Restam excluídas das limitações de responsabilidade acima estabelecidas quaisquer hipóteses de ressarcimento/regresso de danos causados a terceiros, originados de infração contratual do CLIENTE, oriundos ou não de relação contratual detida pela TRACKMOB.

5.3. O CLIENTE é o responsável por todas as operações realizadas por meio dos Softwares que impliquem transferência de informações confidenciais do CLIENTE e de terceiros ou mesmo transferência de valores, tais como números de cartões de crédito, códigos e senhas, procedência dos valores que lhe forem doados por meio do Software, dentre outras, e isenta a TRACKMOB de qualquer responsabilidade advinda de tais operações.

O CLIENTE é responsável por manter atualizados seus equipamentos, sistemas operacionais e softwares quando a tecnologia empregada em atualizações, novas versões e/ou quando os fornecedores destes equipamentos e sistemas operacionais assim exigirem.

O funcionamento dos Softwares está condicionado, dentre outros fatores, à disponibilidade dos demais sistemas de responsabilidade do CLIENTE ou de terceiros aos quais os Softwares estejam eventualmente integrados.

Fica ajustado, ainda, que a TRACKMOB não tem responsabilidade por falhas nos Softwares incluindo, mas não se limitando a:

Fatos alheios ao controle da TRACKMOB, incluindo, mas não se limitando a, interferências e panes de qualquer natureza, interrupções nos serviços de entrega de e-mail ou SMS, interrupções nos serviços de infraestrutura de dados, de transação de pagamentos, de informações sobre envio e retorno de pagamento (incluindo estorno ou contestação de débito – chargeback), casos fortuitos, força maior ou quaisquer outras causas imprevisíveis que causem eventuais perdas e danos, diretos ou indiretos, incorridos pelo CLIENTE ou por terceiros;
Imperícia, imprudência e condutas negligentes ou dolosas do CLIENTE;
Falhas, problemas de compatibilidade ou vícios nos Equipamentos do CLIENTE ou em produtos ou serviços contratados pelo CLIENTE junto a terceiros, provocados ou não por oscilações da internet contratada pelo CLIENTE ou pela TRACKMOB, incluindo irregularidades na operação do CLIENTE, falhas relacionadas a meios de pagamento, envio de SMS, envio de e-mail e demais sistemas integrados, conforme o disposto nos itens 2.5. e 2.5.1. acima;
Mau uso ou má instalação de Equipamentos do CLIENTE realizados diretamente pelo CLIENTE ou por seus contratados; e
Uso de softwares ou aplicativos não originais utilizados pelo CLIENTE em seus Equipamentos.

No caso de estorno ou contestação de débito, a TRACKMOB poderá, a seu exclusivo critério, descontar dos fluxos futuros de pagamento do CLIENTE ou cobrar diretamente do mesmo sendo que, nestes casos, a TRACKMOB poderá cobrar do CLIENTE os custos e taxas relativos a cada transação efetuada.

A TRACKMOB é responsável por garantir a segurança dos dados do CLIENTE e envidará seus melhores esforços neste sentido, mas não se responsabilizará por violações dos dados e informações resultantes de atos de funcionários, prepostos, representantes em geral ou de pessoas autorizadas pelo CLIENTE e nem daquelas resultantes da ação criminosa ou irregular de terceiros (“hackers”) fora dos limites da previsibilidade técnica do momento em que a mesma vier a ocorrer, mas fará tudo que estiver ao seu alcance para evitar tais violações.

A TRACKMOB se pauta nos mais altos parâmetros de segurança para a proteção dos dados e das operações de pagamento de seus clientes.

6. CLÁUSULA SEXTA – DAS DECLARAÇÕES E GARANTIAS

O CLIENTE declara, em caráter irrevogável e irretratável, que:

O(s) signatário(s) deste Contrato possui(em) poderes para assinar pelo CLIENTE,
É o único e exclusivo responsável, civil e criminalmente, perante terceiros e perante a TRACKMOB, por danos pessoais, materiais, morais, lucros cessantes e outros prejuízos, ocorridos em virtude da utilização indevida dos Softwares, ou que descumpra o previsto no item 4.2. “a”;
Ressarcirá imediatamente a TRACKMOB de qualquer multa ou outro valor cobrado em decorrência do não cumprimento das estipulações deste Contrato, sobretudo, mas não exclusivamente, em relação à inobservância das regras contidas no item 4.2. “a” acima;
Solicitará atendimento relacionado aos Softwares e apenas será atendido pela TRACKMOB ou por pessoas autorizadas por esta;
Não existem quaisquer contingências de ordem trabalhista, previdenciária, fiscal, tributária, civil, ambiental, consumerista, comercial, ou de qualquer outra natureza, que possam vir a impedir ou de qualquer forma prejudicar o cumprimento de suas obrigações e responsabilidades aqui assumidas; e
Não exerce atividades similares ou concorrentes com as da TRACKMOB, nem está contratualmente vinculada a quaisquer empresas concorrentes da TRACKMOB;
Observará a legislação brasileira, incluindo todas e quaisquer regras aplicáveis ao mercado de meios de pagamento, bem como as orientações da TRACKMOB para a consecução de tais serviços;
Garantirá à TRACKMOB a disponibilização de toda e qualquer informação que venha a ser solicitada por si e/ou por seus parceiros, sobretudo o responsável pela solução de gestão de pagamentos, dentro do prazo solicitado;
Manterá durante toda a vigência do Contrato domicílio no Brasil;
Manterá a TRACKMOB informada de quaisquer alterações cadastrais e de representatividade;
Permitirá a utilização pela TRACKMOB, mediante prévia autorização, de sua marca, nome e endereço, em ações de marketing, catálogos e outros materiais promocionais produzidos e disponibilizados pela TRACKMOB, sem que qualquer retribuição seja devida em decorrência de tal utilização;

6.2. O CLIENTE declara ainda ter ciência de que:

É atribuição exclusiva da TRACKMOB eleger os parceiros necessários para a consecução dos serviços ora prestados, sobretudo o responsável pela gestão dos meios de pagamento, devendo, quando for o caso, aderir às plataformas destes parceiros;
Está ciente de que a não observância das disposições deste Contrato poderá ocasionar a suspensão dos serviços e disponibilização dos Softwares ou, até mesmo, sua rescisão por justa causa;
Está ciente de que a TRACKMOB e seu parceiro responsável pelas soluções de meios de pagamento possuem sistemas de segurança para monitoramento de operações suspeitas e/ou fraudulentas. Contudo, tais sistemas não são capazes de, por si só, impedir todas as operações desta natureza, razão pela qual, caso as mesmas venham a acontecer, serão devidas e comprovadamente estornadas ou, caso já creditadas, deverão ser devolvidas em até 72 (setenta e duas) horas da notícia da operação fraudulenta, ficando desde já autorizada, nestes casos, a compensação. A TRACKMOB tem o prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias para identificar e notificar o CLIENTE de tais operações;
Está ciente de que os doadores poderão, dentro de um prazo razoável, desistir e/ou cancelar as doações realizadas através dos Softwares. Neste caso, tal como previsto no item anterior, as operações serão devidas e comprovadamente estornadas ou, caso já creditadas, deverão ser devolvidas em até 72 (setenta e duas) horas da notícia de desistência/cancelamento, ficando desde já autorizada, nestes casos, a compensação;
A remuneração devida à TRACKMOB nos moldes da Proposta Comercial será previamente deduzida dos créditos a que faz jus o CLIENTE referentes às doações recebidas (SPLIT de pagamento), sendo esta remuneração acompanhadas da respectiva Nota Fiscal de Serviços;
Tem o dever de isentar e defender a TRACKMOB e seus parceiros de eventuais ações judiciais e procedimentos extrajudiciais que sejam intentados contra a TRACKMOB e seus parceiros que digam respeito exclusivamente à relação comercial ora ajustada, indenizando-a integralmente em caso de eventual condenação da TRACKMOB por ato ou fato de responsabilidade exclusiva do CLIENTE;
É responsável por eventuais reclamações, demandas e indenizações, de qualquer natureza decorrentes de sua atividade, bem como por quaisquer problemas de aceitação, quantidade, qualidade, garantia, preço ou inadequação dos bens e/ou serviços por ele oferecidos, inclusive em caso de arrependimento por parte do doador, com quem deve diretamente solucionar qualquer controvérsia. Desta forma, exime a TRACKMOB e seus parceiros de qualquer responsabilidade sobre fatos desta natureza;
É vedada a utilização dos créditos referentes às doações recebidas como garantia para a emissão de títulos de cobrança ou para negociar, onerar, ceder, descontar ou endossar junto a empresas de factoring e/ou repasses de direitos a terceiros. Tal vedação se estende para utilização, sem prévia autorização da TRACKMOB, como garantia para empréstimos, créditos ou como índice de liquidez perante terceiros.

A fim de resguardar os Softwares, o CLIENTE se obriga a observar as seguintes práticas, dentre outras:

A instalação e a atualização rotineira de antivírus nos Equipamentos do CLIENTE necessários para o acesso aos Softwares e nos servidores, de “FIREWALL” (sistema ou combinação de sistemas que proteja a rede contra invasões externas e acessos não autorizados), e de “antispyware” (programa para evitar que um software “espião” seja instalado na máquina de usuário e capture informações sobre os seus hábitos de navegação ou mesmo outros dados, enviando-os para terceiros quando da conexão à internet);
A verificação do remetente e a abertura de arquivos que tenham sido encaminhados por pessoas conhecidas e verificados pelos antivírus e “antispyware”; e
A vedação de acesso a link enviado por e-mail para sites cujo conteúdo seja desconhecido ou suspeito de conter software malicioso.

Caso não sejam observadas as diretrizes acima, o CLIENTE assumirá exclusivamente todo e qualquer prejuízo decorrente desta inobservância, isentando desde já a TRACKMOB de qualquer responsabilidade

7. CLÁUSULA SÉTIMA – DO ATENDIMENTO

7.1. A TRACKMOB disponibilizará, durante o período de vigência deste Contrato, orientação e esclarecimentos para a utilização dos Softwares licenciados por meio do correio eletrônico help@trackmob.com.br, que será respondido por uma equipe de profissionais especializados (“Atendimento”) ou site ajuda.trackmob.com.br.

7.1.1. O Atendimento ocorrerá em horário comercial, de segunda a sexta-feira, das 09h00m (nove horas) às 18h00m (dezoito horas), salvo:

Feriados nacionais e feriados no estado e no município de São Paulo e Curitiba;
Interrupções necessárias por motivo de manutenção interna dos Softwares, conforme a Cláusula Oitava abaixo;
Falhas decorrentes de ações e omissões de terceiros tais como empresas fornecedoras de serviços de entrega de e-mail ou SMS, de infraestrutura de dados, de transação de pagamentos, de informações sobre envio e retorno de pagamento, envolvidas direta ou indiretamente com o objeto do presente Contrato; e
Casos fortuitos ou de força maior.

7.1.2. O atendimento contempla, ainda, a disponibilidade da TRACKMOB para discutir, diagnosticar e solucionar eventuais não conformidades apresentadas nos Softwares.

7.1.3. Na hipótese de alteração do correio eletrônico mencionado no item 7.1., a TRACKMOB informará o CLIENTE acerca do novo correio eletrônico.

7.2. Após a finalização da implementação dos Softwares licenciados, conforme o Termo de Implantação, a TRACKMOB garantirá ao CLIENTE uma instrução geral de uso dos Softwares licenciados, a qual terá uma duração média de 02 (duas) horas e ocorrerá remotamente, mediante o programa Skype ou outro programa designado de comum acordo entre as Partes.

7.2.1. Caso o CLIENTE permaneça com dúvidas após a instrução geral de uso dos Softwares licenciados, e que não sejam solucionadas mediante o manual disponível no link https://manual.trackmob.com.br, a TRACKMOB estará disponível para agendar uma nova instrução geral de uso dos Softwares licenciados, que ocorrerá nos mesmos termos mencionados no item 7.2. acima.

7.2.2. Na hipótese de alteração do link de acesso mencionado no item 7.2.1., a TRACKMOB informará o CLIENTE acerca do novo local de acesso, mediante correio eletrônico.

8. CLÁUSULA OITAVA – DA MANUTENÇÃO INTERNA E DAS INTERRUPÇÕES

8.1. O CLIENTE desde já está ciente e consente que a TRACKMOB poderá realizar as seguintes interrupções no funcionamento dos Softwares:

Interrupções programadas pela TRACKMOB para manutenção preventiva e/ou corretiva nos Softwares, desde que devidamente informadas por escrito ao CLIENTE com 03 (três) dias de antecedência. As interrupções programadas deverão ser feitas, preferencialmente, no período das 19:00 (dezenove horas) às 8:00 (oito horas); e
Interrupções emergenciais ocasionadas por casos fortuitos ou de força maior, inclusive por problemas na Internet, problemas com os fornecedores da TRACKMOB, hackers ou similares, ou outras causas que notoriamente fujam do controle da TRACKMOB. Em caso de emergência, a TRACKMOB entrará em contato com a CLIENTE para relatar o problema e acordar a forma mais razoável e conveniente de solucioná-lo, sempre visando evitar qualquer prejuízo da utilização dos Softwares.

Nos casos elencados acima, os Equipamentos do CLIENTE e/ou os Equipamentos da TRACKMOB poderão ficar impossibilitados de transmitir e/ou receber dados pelo tempo necessário para a conclusão das manutenções.

A TRACKMOB poderá modificar a frequência das manutenções internas periódicas e, se o fizer, comunicará o CLIENTE mediante correio eletrônico.

A TRACKMOB não será responsabilizada pela descontinuidade operacional dos Softwares durante os períodos de manutenção interna de seus servidores, mas concederá o desconto previsto no item 9.3. abaixo, conforme as condições estipuladas pelo item mencionado.

O CLIENTE concorda, desde já, em cooperar com a TRACKMOB durante os períodos de qualquer manutenção mencionados nesta Cláusula.

9. CLÁUSULA NONA – DO ACORDO DE NÍVEL DE SERVIÇO OU SLA (SERVICE LEVEL AGREEMENT)

9.1. Denomina-se Acordo de Nível de Serviço ou Service Level Agreement (“SLA”), para efeito do presente Contrato, o nível de desempenho técnico do objeto deste Contrato, sendo certo que o SLA representa um indicador de excelência técnica da TRACKMOB.

9.2. A TRACKMOB, desde que observadas as obrigações do CLIENTE previstas no presente Contrato, tem condição técnica de oferecer e manter um SLA de disponibilidade dos Softwares em ao menos 98% (noventa e oito por cento) do tempo total de cada trimestre, ressalvadas as seguintes hipóteses:

Na ocasião de falha nos serviços de entrega de e-mail ou SMS, nos serviços de infraestrutura de dados, de transação de pagamentos, de informações sobre envio e retorno de pagamentos ao CLIENTE, inclusive falhas de conexão, interferências e panes de qualquer natureza;
Nas interrupções e manutenções internas necessárias e emergenciais, conforme a Cláusula Oitava acima;
Motivos de caso fortuito ou força maior;
Qualquer falha causada pelo CLIENTE ou terceiros, inclusive uso inadequado, acidente ou negligência;
Na suspensão da Licença por determinação de autoridades competentes ou por descumprimento pelo CLIENTE de cláusulas do presente Contrato;
Em casos de falhas ocasionadas por incompatibilidade entre o Software e eventuais Equipamentos do CLIENTE; e
Qualquer outra causa alheia ao controle da TRACKMOB.

9.2.1. O CLIENTE terá acesso ao status do SLA da TRACKMOB por meio do link status.trackmob.com.br. Caso este link seja alterado, a TRACKMOB informará o CLIENTE acerca do novo link de acesso mediante o correio eletrônico informado na Proposta.

9.3. No caso de a TRACKMOB não manter a disponibilidade trimestral dos Softwares em 98,00% (noventa e oito por cento), considerando o disposto no item 9.2. acima, o CLIENTE poderá solicitar um desconto no valor fixo cobrado apenas pelas Licenças dos Softwares, conforme tabela abaixo:

Disponibilidade Mensal dos Softwares	Percentual de desconto
93,00% a 97,99%	10%
88,00% a 92,99%	20%
83,00% a 87,99%	30%
Abaixo de 82,99%	40%

9.3.1. O valor do referido desconto será aplicado no mês subsequente ao do efetivo recebimento pela TRACKMOB da comunicação da não disponibilidade trimestral dos Softwares em 98,00% (noventa e oito por cento) pelo CLIENTE, mediante correio eletrônico enviado para help@trackmob.com.br.

Considerando o disposto no item 9.2. acima, na hipótese de a paralisação dos Softwares contratados pelo CLIENTE se der por culpa exclusivamente da TRACKMOB, por conta de um bug impeditivo, de forma que impeça o CLIENTE de captar e armazenar dados, e, cumulativamente, os Softwares contratados deixem de cumprir suas finalidades, conforme os Contratos Específicos, a TRACKMOB terá um prazo de até 05 (cinco) dias úteis da notificação de paralisação do CLIENTE à TRACKMOB (“Notificação de Paralisação”) para a retificação.

Considerando o disposto no item 9.2. acima, em caso de eventuais incongruências nos Softwares ou erros na exportação de arquivos e dados encaminhados pelos Softwares da TRACKMOB, a TRACKMOB terá um prazo de até 07 (sete) dias úteis da notificação de incongruência ou erro do CLIENTE à TRACKMOB (“Notificação de Incongruência”) para a retificação.

Caso a TRACKMOB não cumpra a retificação da paralisação, erro ou congruência mencionados nos itens 9.4. e 9.5. acima, nos prazos previstos em tais itens, à TRACKMOB será aplicada uma multa de 10% (dez por cento) do valor dos 12 (doze) últimos meses do Contrato sendo que, nestas hipóteses de descumprimento objeto deste item, o CLIENTE poderá rescindir o Contrato, conforme o item 11.3. abaixo.

A multa mencionada no item 9.6. acima apenas incidirá (i) ocorridas a Notificação de Paralisação ou a Notificação de Incongruência; e (ii) se estas notificações ocorrerem em até 30 (trinta) dias da ocorrência da incongruência, erro ou paralisação que der origem à multa em questão.

9.7. Qualquer erro encontrado nos Softwares que não se enquadre no disposto nos itens 9.4 e 9.5. acima poderá ser comunicado à TRACKMOB, que terá o prazo de até 07 (sete) dias úteis para retornar ao CLIENTE com a viabilidade de sua retificação e, se for o caso, o prazo para tanto.

10. CLÁUSULA DÉCIMA – DO PRAZO E DA DENÚNCIA

O presente Contrato vigorará por prazo indeterminado, a contar da entrega da implantação dos Softwares licenciados, bem como de sua validação no ambiente operacional do CLIENTE em que será utilizado, conforme o Termo de Implantação.

As Partes poderão resilir o presente Contrato a qualquer momento e por meio de uma notificação por escrito à outra Parte, sendo que o CLIENTE deverá enviar tal comunicação ao correio eletrônico financeiro@trackmob.com.br, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias e com a devida confirmação de recebimento.

Na hipótese de o CLIENTE ter contratado a Licença de uso de mais de um Software, este poderá cancelar a Licença de algum Software individualmente desde que siga o procedimento e o prazo mencionados no item acima e que obtenha a concordância da TRACKMOB em relação a este cancelamento, uma vez que a TRACKMOB, a seu critério e por questões de ordem técnica ou financeira, poderá optar, neste caso, pelo término total do Contrato.

Caso a TRACKMOB, por qualquer tipo de ação governamental, seja impedida de continuar a conceder a Licença, o presente Contrato será automática e imediatamente resilido pela TRACKMOB sem a aplicação de qualquer multa, penalidade em geral ou obrigação à TRACKMOB.

11. CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – DA RESCISÃO CONTRATUAL

O presente Contrato estará resolvido de pleno direito, com balanço de haveres, independentemente de quaisquer formalidades, notificações prévias, dentre outros, sem que seja devida qualquer quantia de uma Parte à outra, com exceção de eventuais Valores devidos pelo CLIENTE à TRACKMOB, ainda em aberto, nas seguintes hipóteses:

Declaração de falência, recuperação judicial ou insolvência civil de qualquer das Partes;
Contestação de débitos, conforme o item 5.5.1. acima, tenha taxa superior a 01% (um por cento) do valor total das transações do CLIENTE; e
Motivos de caso fortuito ou força maior que impossibilitem a continuidade da concessão da Licença dos Softwares ou demais serviços eventualmente prestados pela TRACKMOB.

11.2. Caso o CLIENTE deixe de pagar, total ou parcialmente e por mais de 01 (um) mês, os Valores acrescidos dos respectivos encargos moratórios, o Contrato poderá ser rescindido a critério da TRACKMOB, ocasião em que o CLIENTE será comunicado formalmente dos efeitos imediatos, sem prejuízo de outras medidas destinadas ao recebimento de eventuais créditos ou ao ressarcimento pelos de danos sofridos pela TRACKMOB.

Este Contrato também poderá ser rescindido pelas Partes, a seus exclusivos critérios e mediante notificação justificada e com efeitos imediatos, considerando o disposto no item 11.3.1. abaixo, sem prejuízo das penalidades previstas neste Contrato, caso:

a TRACKMOB tenha conhecimento de que o CLIENTE esteja agindo em desacordo com as obrigações dispostas no item 4.2. acima e na Cláusula Sexta deste Contrato;
o CLIENTE tenha conhecimento de que a TRACKMOB esteja agindo em desacordo com as obrigações dispostas no item 4.1. acima; ou
na hipótese do item 9.6. acima.

As Partes concederão o prazo de até 15 (quinze) dias úteis contados do recebimento da notificação mencionada no item acima para que a Parte que agiu em desacordo com suas obrigações, conforme o item acima, corrija tal feito (“Correção”). Enquanto a Correção não for atendida, a TRACKMOB poderá suspender a concessão da(s) Licença(s).

Findo o prazo concedido sem a devida Correção, o presente Contrato estará resolvido de pleno direito.

Nos casos elencados nesta cláusula, a TRACKMOB poderá, a seu critério, desconectar o CLIENTE, seja por desligamento dos Softwares, programas ou aplicativos, promovendo, assim, o bloqueio e cancelamento de seus logins.

No caso de bloqueio e/ou cancelamento intencional e indevido dos acessos mencionados no item 11.4. acima por parte da TRACKMOB (“Bloqueio Intencional”), esta reestabelecerá os acessos ao CLIENTE o quanto antes, sendo que concederá no mês seguinte ao Bloqueio Intencional uma dedução nos valores mensais relativos somente às Licenças contratadas, proporcional ao período do Bloqueio Intencional.

Findo este Contrato, por qualquer motivo, o CLIENTE deverá quitar integralmente os Valores devidos à TRACKMOB, até o final do mês correspondente ao término do Contrato.

12. CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – DA PROPRIEDADE INTELECTUAL

O CLIENTE reconhece, por meio deste Contrato, em seu nome e em nome de seus funcionários, que a TRACKMOB é a única e legítima detentora do direito de propriedade em relação aos Softwares, suas atualizações, novas versões ou customizações, desenvolvidas, criadas e/ou produzidas pela TRACKMOB, antes ou depois da celebração do presente Contrato, bem como dos direitos autorais, patentes, marcas, dados e informações confidenciais, logotipo e símbolos relacionados aos Softwares (“Propriedade Intelectual da TRACKMOB”), e que se compromete a respeitar e fazer com que todas as pessoas, físicas e jurídicas a ele relacionados respeitem a Propriedade Intelectual da TRACKMOB, de suas controladoras, controladas e coligadas.

A TRACKMOB declara que é a única titular dos direitos sobre os Softwares, e que tem o direito de conceder a(s) Licença(s) objeto deste Contrato.

É vedado ao CLIENTE, na pessoa de seus sócios, representantes, empregados, ou terceiros interessados, copiar, alterar, desmontar, descompilar, efetuar engenharia reversa ou tomar qualquer providência visando obter os códigos-fonte dos Softwares.

13. CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA – DO TRATAMENTO DOS DADOS E CONFORMIDADE COM A LGPD

O CLIENTE reconhece que a TRACKMOB, no âmbito dos serviços contratados neste Contrato, realizará o Tratamento de Dados Pessoais, nos termos da LGPD.

Na execução deste Contrato, o CLIENTE garantirá que o Tratamento realizado pela TRACKMOB, de acordo com as instruções recebidas pelo CLIENTE, não fará com que a TRACKMOB viole qualquer lei ou regulamento, incluindo, mas sem limitação, a LGPD.

A TRACKMOB irá encerrar o Tratamento dos Dados Pessoais e notificará imediatamente o CLIENTE por escrito, a menos que seja proibido de fazê-lo, se tomar conhecimento ou acreditar que qualquer instrução recebida pelo CLIENTE ou Dado Pessoal tratado viola a LGPD ou qualquer outra lei ou regulamento aplicável.

A TRACKMOB garante que realizará o Tratamento dos Dados Pessoais nos termos necessários para a execução deste Contrato e conforme descrito na cláusula 13.8 deste Contrato.

Durante a execução deste Contrato, o CLIENTE garante que:

Os Dados Pessoais compartilhados, transferidos ou de qualquer forma disponibilizados para o acesso ou utilização pela TRACKMOB, nos termos deste Contrato, foram coletados, transferidos e de qualquer forma tratados de acordo com as leis de privacidade e proteção de dados aplicáveis no Brasil.

Disporá de uma base legal para fins de coleta dos Dados Pessoais e posterior Tratamento pela TRACKMOB.

Fornecerá todas as informações e/ou avisos necessários aos Titulares dos Dados Pessoais a respeito das características relevantes do Tratamento e do seu compartilhamento com a TRACKMOB.

Cumprirá todos os princípios para o Tratamento de Dados Pessoais estabelecidos na LGPD.

Será responsável por cumprir todas as leis aplicáveis a quaisquer e-mails ou outro conteúdo criado, enviado ou gerenciado através da TRACKMOB.

Cooperará com a TRACKMOB em caso de qualquer Incidente, devendo:

Adotar todas medidas necessárias e razoáveis para remediar qualquer Incidente envolvendo os Dados Pessoais objeto deste Contrato e minimizar possíveis efeitos negativos aos Titulares.

Prover, à TRACKMOB, todas as informações necessárias à apuração do ocorrido.

Abster-se de realizar qualquer comunicação às autoridades públicas brasileiras, aos Titulares ou terceiros, sem a prévia e expressa concordância da TRACKMOB, que deverá controlar a redação final dessas comunicações e quem deverá realizá-las, observadas as disposições da LGPD.

Notificará a TRACKMOB, no prazo máximo de 48 (quarenta e oito) horas, por escrito, sobre:

Quaisquer pedidos de um Titular em relação aos seus Dados Pessoais, incluindo, mas não se limitando a pedidos de acesso e/ou retificação, solicitações de exclusão, e outros pedidos semelhantes.

Qualquer reclamação relacionada ao Tratamento de Dados Pessoais, incluindo alegações de que o Tratamento viola os direitos de Titular.

Qualquer Incidente relacionado aos Dados Pessoais objeto deste Contrato.

Qualquer ordem, emitida por autoridade judicial ou administrativa, que tenha por objetivo obter quaisquer informações relativas ao Tratamento de Dados Pessoais objeto deste Contrato.

Durante a execução deste Contrato, a TRACKMOB garante que:

Realizará o Tratamento dos Dados Pessoais nos limites e para as finalidades disposta neste Contrato e demais casos e possibilidades dispostos na cláusula 13.8 deste Contrato.

Cumprirá todos os princípios para o Tratamento de Dados Pessoais estabelecidos na LGPD.

Compromete-se a cumprir com os requisitos da LGPD sempre que for realizar a transferência de Dados Pessoais para fora do território brasileiro e/ou para qualquer terceiro.

Limitará o acesso aos Dados Pessoais ao número mínimo de colaboradores que tenham necessidade de acessar as referidas informações para fins de cumprir as obrigações assumidas neste Contrato ou conforme descrito na cláusula 13.8 deste Contrato.

Irá cooperar com o CLIENTE com relação às ações tomadas a partir da notificação descrita na Cláusula 13.3.7 acima, e atenderá, dentro dos limites técnicos razoáveis, às solicitações do CLIENTE com relação ao atendimento a referidas reinvindicações, provendo as informações solicitadas no menor prazo possível.

Manterá os Dados Pessoais no mais absoluto sigilo e exigirá de seus colaboradores que também tratem os Dados Pessoais na observância das obrigações dispostas neste Contrato e na LGPD.

O CLIENTE concorda que a TRACKMOB pode contratar terceiros para realizar o Tratamento dos Dados Pessoais em nome do CLIENTE.

Na hipótese de contratação de terceiros, conforme descrito na Cláusula 13.5, retro, a TRACKMOB garante que celebrará um contrato com o terceiro para estabelecer obrigações referentes ao Tratamento de Dados Pessoais que forneçam ao menos o mesmo nível de proteção em relação à proteção garantida no presente Contrato, na medida aplicável à natureza dos serviços prestados pelo terceiro.

As Partes concordam e garantem que serão, individualmente, responsáveis pelo cumprimento de suas obrigações decorrentes da LGPD e de eventuais regulamentações emitidas posteriormente, bem como, por autoridades responsáveis por zelar, implementar e fiscalizar o cumprimento da LGPD.

O CLIENTE consente, livre e expressamente, que, ao acessar os Softwares, a TRACKMOB poderá coletar, usar e armazenar informações analíticas que incluem, mas não se limitam a, informações do negócio do CLIENTE, o tipo de navegador do computador utilizado para acesso aos sites de propriedade da TRACKMOB, o endereço de protocolo de Internet, o tempo médio gasto nos Softwares e as informações adicionais solicitadas para a operação dos Softwares (“Informações”).

A TRACKMOB não divulgará as informações do CLIENTE publicamente nem a terceiros de forma que seja possível a sua identificação, mas poderá fazê-la de forma agrupada com o propósito de realizar análises e estudos, inclusive por meio dos algoritmos de propriedade da TRACKMOB ou de terceiros, para melhorar os Softwares e a experiência do CLIENTE ao usar os Softwares, bem como compor novas funcionalidades desenvolvidas pela TRACKMOB para seus clientes em geral.

Apesar do disposto no item acima, a TRACKMOB divulgará publicamente ou a terceiros as informações do CLIENTE de forma que seja possível a sua identificação apenas com o consentimento prévio e expresso do CLIENTE, ou ainda se exigido por lei.

O CLIENTE, neste ato, declara e garante que teve acesso aos seguintes documentos disponibilizados pela TRACKMOB:

Política de Privacidade da TRACKMOB, disponível na URL https://trackmob.com.br/legal/politica-de-tratamento-de-dados/, documento este que estabelece as políticas que incidirão nos serviços disponibilizados e/ou intermediados pela TRACKMOB.

Política de Cookies da TRACKMOB, disponível na URL https://trackmob.com.br/legal/politica-de-cookies/, documento este que é complementado pela Política de Privacidade descrita no item 13.8.1, retro, e que dispõe ao usuário final como a TRACKMOB pode coletar os dados dos usuários finais e doadores.

O CLIENTE, neste ato, declara que consultará as URL informadas nesta cláusula periodicamente.

O CLIENTE, neste ato, declara e garante que disponibilizará, para seus usuários finais, uma política de tratamento de dados própria informando como os dados dos titulares são tratados pelo CLIENTE.

Igualmente, o CLIENTE deverá expor, em seus aplicativos, sites e demais produtos, informação clara e transparente aos titulares dos dados, quanto ao uso compartilhado de Dados Pessoais com seus parceiros, incluindo a TRACKMOB, e demais prestadores de serviços, para fins da execução dos serviços oferecidos.

Cabe ainda ao CLIENTE informar aos titulares dos dados quanto à existência de política própria de privacidade da TRACKMOB, bem como proporcionar o acesso à referida política de privacidade em seus aplicativos, sites e demais produtos ou indicar como o titular de dados poderá ter acesso à política de tratamento de dados da TRACKMOB.

Para fazer cumprir o disposto no item 13.9.1, retro, o CLIENTE, neste ato, concorda em indicar, em suas próprias políticas de tratamento de dados, as URL indicadas nos itens 13.8.1 e 13.8.2 deste Contrato.

O CLIENTE, neste ato, expressamente consente que a TRACKMOB poderá, para fins de auditoria e preservação de direitos, permanecer com o histórico de registro dos dados dos usuários finais, doadores do CLIENTE ou mesmo os dados do CLIENTE, mas não se limitando a, possuindo a TRACKMOB faculdade de excluí-los definitivamente mediante sua conveniência ou nas hipóteses em que lei ou norma regulatória exigirem. A TRACKMOB também poderá manter os dados anonimizados, e versão anonimizada dos dados para propósitos de estatística e estudos, mesmo após a solicitação de exclusão pelo usuário final ou após o término do prazo legal de guarda.

As Partes declaram e garantem que irão cumprir com e responder às solicitações de exercício de direitos dos titulares de dados pessoais na forma e prazo exigidos pela LGPD, ou na legislação reguladora da LGPD. Conforme necessário, cada Parte notificará a outra, imediatamente, sobre qualquer solicitação recebida de um Titular cujos Dados Pessoais estejam sendo tratados pela outra Parte em razão deste Contrato.

Conforme necessário e na medida do razoável, cada Parte concorda em fornecer a assistência requerida pela outra Parte para responder, dentro do período exigido pela LGPD, a qualquer solicitação individual recebida de um Titular de Dados Pessoais e que esteja relacionada ao Contrato.

Cada Parte defenderá, indenizará e manterá indene a outra Parte, suas afiliadas e seus diretores, acionistas, gerentes, agentes, fornecedores e empregados de quaisquer demandas, exigências, despesas, danos, perdas, custos ou penalidades decorrentes do descumprimento da LGPD, bem como desta cláusula, que der causa.

Não obstante qualquer previsão no Contrato em contrário, as obrigações de indenização estabelecidas nesta Cláusula Décima Terceira não estarão sujeitas a nenhuma limitação de responsabilidade.

Toda e qualquer comunicação/notificação do CLIENTE para a TRACKMOB acerca do disposto na cláusula décima terceira deste Contrato, deverá ser enviada, exclusivamente, através do correio eletrônico dpo@trackmob.com.br.

14. CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

14.1. A Cláusula Quinta, Cláusula Décima Segunda, Cláusula Décima Terceira e o item 14.4. abaixo sobreviverão a qualquer hipótese de término deste Contrato.

14.2. As Partes se declaram cientes de que a TRACKMOB não tem relação empregatícia com o CLIENTE nem com as pessoas contratadas ou credenciadas pelo CLIENTE, incluindo custos trabalhistas, tributários e demais despesas diretas e indiretas de sua operação, ficando a TRACKMOB isenta de responsabilidade trabalhista ou previdenciária para com tais credenciados. O CLIENTE, bem como seus empregados ou prepostos, também não têm relação empregatícia com a TRACKMOB nem com seus empregados ou prepostos para a concessão da(s) Licença(s), ficando, portanto, isento de responsabilidades trabalhistas ou previdenciárias em relação aos funcionários e prepostos desta.

14.2.1. As Partes se comprometem a arcar com os custos trabalhistas, tributários e demais despesas indiretas de sua operação. Eventuais reclamações trabalhistas de empregados de cada Parte serão de responsabilidade exclusiva desta, independentemente da decisão judicial em favor do trabalhador, sob pena de ressarcimento.

14.2.2. Se qualquer funcionário de uma Parte ajuizar uma ação trabalhista contra a outra alegando solidariedade ou subsidiariedade, a Parte empregadora deverá requerer a exclusão da Parte prejudicada da lide, assumindo inteira responsabilidade em relação à ação. Caso o juízo competente decida pela manutenção da Parte prejudicada no polo passivo e alguma condenação lhe for imposta, a Parte empregadora se obriga a ressarcir imediatamente a Parte prejudicada de todos os valores gastos a este título, inclusive honorários advocatícios e custas judiciais.

O CLIENTE não poderá, sob nenhum pretexto, transferir ou substabelecer a terceiros o acesso aos Softwares, bem como os direitos e obrigações decorrentes do Contrato, sem prévia e expressa autorização da TRACKMOB, sob pena de descumprimento contratual, sujeitando-se, assim, às sanções previstas no presente Contrato.

O conteúdo deste Contrato, de seus Anexos e documentos relacionados, assim como das informações trocadas entre as Partes, é de natureza estritamente confidencial, sendo que nenhuma das Partes poderá fornecer ou divulgar estas informações confidenciais a quaisquer terceiros não autorizados. Esta obrigação de confidencialidade mútua permanecerá em vigor na vigência do presente Contrato e por prazo indeterminado, ressalvado, porém, à TRACKMOB o direito de fazer veicular em seu material publicitário e promocional a divulgação do nome empresarial, marcas e demais sinais distintivos do CLIENTE, com prévia autorização e sem que isso signifique ônus para a TRACKMOB ou para o CLIENTE.

As Partes declaram estar cientes de que a legislação brasileira reputa ilegal oferecer, pagar, prometer ou autorizar o pagamento de qualquer quantia, presente ou qualquer coisa de valor, incluindo, mas não se limitando a presentes, entretenimentos, vantagens ou qualquer benefício, direta ou indiretamente, a agente público, ou a terceira pessoa a ele relacionada. Para fins do cumprimento do objeto deste Contrato, as Partes asseguram que, de nenhum modo, violarão ou concorrerão para a violação da legislação anticorrupção brasileira, notadamente os artigos 312 a 337-A do Código Penal Brasileiro, a Lei nº 8.429, de 1992 e a Lei nº 12.846, de 2013, e, em especial, se comprometem a não prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida ou qualquer coisa de valor a agente público, ou a terceira pessoa a ele relacionada, no que respeita ao cumprimento do objeto deste Contrato ou qualquer outra relação envolvendo as Partes, para qualquer fim ou efeito. Na hipótese de uma das Partes entender, de boa-fé, que a outra possa estar agindo de forma que possa onerar ou prejudicá-la sob os termos da legislação anticorrupção brasileira, esta Parte poderá rescindir unilateralmente este Contrato, mediante notificação prévia, respondendo a Parte infratora por quaisquer perdas daí resultantes causadas à Parte inocente.

As Partes acordam que, em tendo conhecimento ou suspeita de (i) qualquer pagamento, oferta, solicitação ou acordo para conceder vantagem indevida a um agente público, ou a terceira pessoa a ele relacionada, com o objetivo de obter qualquer benefício para uma das Partes, sob este acordo ou não; de (ii) qualquer evento que possa tornar imprecisas ou incorretas as declarações de uma das Partes contidas neste Contrato, ou feitas em qualquer tempo durante o prazo deste Contrato em relação às leis anticorrupção; ou ainda (iii) sobre qualquer situação que possa estar relacionada à ocultação de bens, direitos ou valores, lavagem de dinheiro e/ou ao financiamento do terrorismo, uma Parte informará imediatamente a outra, sobre o fato ou suspeita conforme o seu completo conhecimento do fato.

O presente Contrato, conhecido e assinado pelas Partes e por duas testemunhas ao final qualificadas, constitui título executivo extrajudicial, nos termos do Código de Processo Civil em vigor.

Qualquer omissão ou tolerância de qualquer das Partes em exigir o estrito cumprimento das obrigações ora contratadas ou em exercer qualquer direito decorrente deste Contrato não constituirá desistência, alteração, modificação, renúncia ou novação de quaisquer dos direitos aqui estabelecidos, previstos e acordados, nem afetará seu direito de exercê-los a qualquer tempo.

A invalidade parcial deste Contrato não o afetará na parte considerada válida, desde que as obrigações sejam desmembráveis entre si.

Todas as notificações endereçadas no âmbito deste Contrato serão enviadas por escrito, com entrega “em mãos”, com assinatura em recibo pela parte destinatária, podendo a entrega pessoal ser substituída por envio por correio expresso com protocolo ou carta registrada com aviso de recebimento, sendo considerados recebidos na data de sua entrega ao destinatário.

As Partes concordam que o correio eletrônico constitui meio hábil e será utilizado no processo de comunicação deste Contrato, sendo que o envio de e-mail de uma Parte à outra será válido para a formalização de posições e solicitação de informações. As Partes usarão para a comunicação o correio eletrônico indicado na Proposta.

Qualquer alteração nas informações relacionadas aos endereços ou informações em geral das Partes, constantes do preâmbulo deste Contrato e na Proposta, deverá ser prontamente informada à outra Parte, sob pena de a comunicação encaminhada para a Parte cujos dados não foram atualizados ser considerada recebida e válida.

As Partes se obrigam por si próprias, seus herdeiros e sucessores a qualquer título pelo fiel cumprimento deste Contrato.

Qualquer alteração ao presente Contrato somente será válida desde que formalizada mediante termo aditivo devidamente firmado por ambas as Partes.

O Contrato e seus Anexos obrigam as Partes em todos os seus termos, e poderão, a qualquer tempo, ser revistos ou atualizados pela TRACKMOB, a seu exclusivo critério.

As disposições deste Contrato referem-se ao padrão de serviços prestado pela TRACKMOB e regerão quaisquer disposições conflitantes em qualquer Contrato Específico ou Anexos em geral, exceto na medida em que uma disposição deste Contrato seja expressamente substituída/suprimida no Contrato Específico, nos Anexos ou via aditamento contratual para atender as especificidades do CLIENTE.

Por meio desta cláusula mandato, o CLIENTE outorga à TRACKMOB todos os poderes necessários para a abertura de “contas pagamento” em seu nome em instituições financeiras parceiras da TRACKMOB com o propósito único de viabilizar a operação do processamento de pagamento de doações, quando necessário para a prestação dos serviços contratados, autorizando que a Trackmob pratique todos os atos necessários para tanto.

As Partes se comprometem a não empregar e/ou utilizar mão-de-obra infantil para a execução do presente Contrato, durante todo o seu prazo de vigência, bem como se obrigam a não subcontratar e/ou manter relações negociais com quaisquer outras empresas que utilizem, explorem e/ou, por qualquer outro meio ou forma, empreguem o trabalho infantil em contrariedade ao contido na Lei n.º 8.069/90 (ECA – Estatuto da Criança e do Adolescente) e demais dispositivos legais que regulamentam a matéria.

As Partes, nos termos nos termos do parágrafo 2º do artigo 10 da Medida Provisória nº 2.200-2/2001, bem como o artigo 107 do Código Civil, acordam que poderão assinar este instrumento, bem como os demais aditivos, através de plataformas digitais que garantam a não adulteração do conteúdo, ou seja, a sua integridade e autenticidade, bem como a possibilidade de identificação das partes signatárias.

Igualmente, as Partes declaram e garantem que possuem capacidade e legitimidade para assinar digitalmente este Contrato, bem como que são as únicas responsáveis pelo acesso e uso do endereço eletrônico que são (ou serão) utilizados na assinatura digital deste instrumento, assim como computador, telefone celular e senhas que forem utilizados para a consecução da assinatura digital. Nesse sentido, as Partes assumem o dever de indenizar aqueles que sofrerem danos e/ou prejuízos pela utilização incorreta e/ou fraudulenta da assinatura digital.

As Partes declaram, também, que admitirão como válidas todas as disposições, cláusulas e demais obrigações contidas neste Contrato, inclusive futuras e eventuais alterações deste instrumento, que forem assinadas nos termos desta cláusula.

15. CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA – DO FORO E LEI APLICÁVEL

15.1. O presente Contrato foi elaborado e é regido pelas leis em vigor na República Federativa do Brasil.

15.2. Fica eleito o Foro Central da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir quaisquer dúvidas que possam surgir na execução do presente Contrato.

E por estarem justas e contratadas, as Partes assinam o presente Contrato em uma única via, em formato digital, na presença de 02 (duas) testemunhas.

São Paulo, ____ de _________________ de 202____

TRACKMOB

____________________________________ ______________________________________

Nome: Nome:

CLIENTE

_____________________________________________________________________________

Nome:

CPF/MF:

Cargo:

Testemunhas:

____________________________________ ______________________________________

Nome: Nome:

CPF/MF: CPF/MF:

Anexo – Acordo de Nível de Serviço (SLA)

Este anexo explicita os parâmetros de prestação de SUPORTE TÉCNICO aos serviços contratados pelo CLIENTE.

Este Acordo de Nível de Serviço tem como objetivos:

Apresentar descrições concisas e mensuráveis dos serviços que devem ser prestados para o CLIENTE;

Assegurar que os serviços de suporte técnico prestados pela TRACKMOB sejam consistentes e de alta qualidade, atendendo às exigências do CLIENTE;

Servir como referência clara de responsabilidades e papéis na prestação de serviços de SUPORTE TÉCNICO;

Ser um mecanismo por meio do qual o CLIENTE pode cobrar a prestação dos serviços devidos por parte da TRACKMOB, bem como cobrar o reconhecimento de eventuais falhas na realização deles.

Os itens a seguir detalham os parâmetros de Serviço que são de responsabilidade da TRACKMOB, durante o período de validade deste acordo.

Escopo de Serviço

Este acordo é referente ao SUPORTE TÉCNICO prestado pela TRACKMOB para as soluções contratadas pelo CLIENTE, conforme previsto em Contrato.

O CLIENTE está livre para entrar em contato com a TRACKMOB e seus profissionais por todos os meios de contato disponíveis.

Para os efeitos deste Acordo, entende-se que os chamados de SUPORTE TÉCNICO devem ser abertos através do portal do CLIENTE: https://trackmob.freshdesk.com/support/tickets e que quaisquer Níveis de Performance citados neste Acordo passam a ser contabilizados apenas a partir do recebimento do chamado no portal do cliente supracitado.

Disponibilidade de Serviço

A TRACKMOB se compromete a oferecer seus serviços de SUPORTE TÉCNICO das 09h às 12h e das 13h às 18h horas (GMT – 03:00, Horário de Brasília), de segunda à sexta-feira.

Entende-se que os Níveis de Performance de Serviço são contabilizados pelas horas úteis, compreendidas no intervalo de tempo supracitado. Dessa maneira, quaisquer chamados abertos fora destes horários serão contabilizados a partir da próxima hora útil, como nos exemplos a seguir:

Chamado aberto às 22h de quarta-feira começa a ser contabilizado a partir das 09h da quinta-feira imediatamente seguinte.

Chamado aberto às 14h de domingo começa a ser contabilizado a partir das 09h de segunda-feira imediatamente seguinte.

Priorização dos chamados de Suporte Técnico

Para designar os prazos previstos neste documento, foram utilizados os seguintes critérios de priorização:

Impacto financeiro para a organização

Quantidade de captadores e doadores afetados pelo problema

Tendência de agravamento do problema no curto prazo

Tabela 1 – Categorias de Priorização F2F

DEMANDA	CATEGORIA
Erro ao salvar doação (Sem pagamento)	Urgente
Travamento do App	Urgente
Cobrança Duplicada	Alta
Erro ao exportar doador do painel para o CRM	Alta
Erro de processamento da doação (Instant Payment)	Alta
Erro ao sincronizar doações do tablet para Painel	Alta
Erro ao cadastrar equipes e locais de captação	Média
Dificuldades em logar captador no tablet	Média
Erro ao cadastrar captador	Média
App não busca CEP	Baixa
Dificuldades em logar no painel administrativo	Baixa
Dúvidas sobre a utilização da plataforma	Baixa
Solicitação de projeto de melhoria	Baixa

Tabela 2 – Categorias de Priorização Collect

DEMANDA	CATEGORIA
Erro no processamento de doações	Urgente
Erro na sincronização com o CRM	Alta
Erro na geração do arquivo de remessa muito longos	Alta
Erro no upload de retornos muito longos	Média
Erro na Extração de relatórios	Baixa
Dúvidas sobre a utilização da plataforma	Baixa
Solicitação de projeto de melhoria	Baixa

Tabela 3 – Categorias de Priorização Guará CRM

DEMANDA	CATEGORIA
Erro no processamento de doações	Urgente
Erro ao abrir a plataforma	Urgente
Erro ao disparar régua de relacionamento	Alta
Erro na Extração de relatórios	Média
Dúvidas sobre a utilização da plataforma	Baixa
Solicitação de projeto de melhoria	Baixa

Tabela 4 – Categorias de Priorização Plataforma de doação

DEMANDA	CATEGORIA
Erro ao abrir a plataforma	Urgente
Erro ao processar doação na página	Urgente
Erro na exportação para o CRM	Média
Dúvidas sobre a utilização da plataforma	Baixa
Solicitação de projeto de melhoria	Baixa

Etapas de resolução do problema

Compreende-se que a resolução da maior parte dos problemas técnicos citados neste acordo segue um fluxo de trabalho com várias etapas, que envolvem diversas equipes da Trackmob. Ambas as partes também reconhecem a impossibilidade de prever um tempo de resolução completa do problema sem uma Análise Técnica do mesmo.

Em vista disso, este Acordo prevê Níveis de Performance de Serviço para as seguintes etapas de resolução do problema:

Tempo de primeira resposta: Retorno da equipe de Suporte, sinalizando que o problema foi encaminhado para a área responsável;

Tempo de Análise Técnica: Prazo necessário para que a área responsável analise o problema e faça uma estimativa do tempo necessário para sua resolução completa.

Tempo de atualização: Prazo no qual a equipe de Suporte irá enviar atualizações periódicas sobre o trabalho de resolução do problema.

Tabela 3 – Tempos de Resposta

PRIORIDADE	1ª resposta	Análise Técnica	Atualização
Urgente	4 horas	4 horas	4 horas
Alta	8 horas	8 horas	8 horas
Média	16 horas	16 horas	16 horas
Baixa	24 horas	16 horas	24 horas

Atenção: Todos os prazos acima são contabilizados apenas pelas horas úteis.

Compreende-se também a existência de dois casos especiais:

O tipo de chamado “Dúvidas sobre a utilização da plataforma” é completamente resolvido pelos profissionais de Suporte Técnico e não demanda Análise Técnica. Portanto, para ele, aplica-se apenas o indicador de “Tempo de Primeira Resposta”, de 16 horas.

Compreende-se que o tipo de chamado “Solicitação de projeto de melhoria” pode englobar escopos de trabalho muito diversos, não sendo possível prever tempos para a Análise Técnica e Tempo de Atualização para estas solicitações. Contudo, a Trackmob se compromete e dar uma primeira resposta para estes chamados também em 16 horas.

A mensuração dos Níveis de Performance de Serviço será feita MENSALMENTE.

_{link para doc:
https://docs.google.com/document/d/1ITzgmY_vKHXRi-HKcm_QKeywkd4jLyOo/edit}